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IPO 中律师、券商和会计的尽职调查内容有什么不同吗?为何三方都要做一遍尽职调查?

2017-9-5 00:00| 发布者: admin| 查看: 474| 评论: 0|原作者: 罗云翔 保荐代表人/注册会计师/个人公众号凯瀚财经(catheadfinance)|来自: 知乎

摘要: IPO 中律师、券商和会计的尽职调查内容有什么不同吗?为何三方都要做一遍尽职调查?
作者:罗云翔
链接:https://www.zhihu.com/question/22993675/answer/225438180
来源:知乎
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首先,A股IPO和美股IPO,由于监管体制不同,中介机构的尽职调查广度和深度是完全不同的。

的回答对中介机构参与美股IPO尽职调查的情况进行了详细的介绍,我补充一些关于A股IPO的情况。

1、律师与会计师的尽职调查内容

尽职调查内容方面,律师和会计师的重叠部分比较少,基本上是一个法律一个财务。

律师:公司设立及历史沿革;股权结构与组织结构;员工与社会保障;安全生产与环境保护;主要资产权属、经营资质及特许经营情况;同业竞争与关联交易;董监高;三会;重大诉讼

会计师:关联交易;会计与税务;内部控制

以上每块内容的具体尽职调查方式,可以写成一本书,本题也不需要展开了。

两者的重叠部分主要包括关联交易、对外担保和重大诉讼。这些事项律师关注事项的存在和完整,会计师关注事项对财务报表和披露的影响,总的来说是各干各的活。

2、券商的尽职调查内容

从法规来说,券商=律师+会计师+业务与技术+募投。也就是说,律师和会计师做的尽职调查内容,券商全部都要做,而且除此之外,还要对公司所处的行业、公司核心技术及募集资金投向进行分析。

对于券商与律师、会计师工作重叠的部分,随着监管环境的变化,处理方式也在变化,总的趋势是越来越严格。

2012年财务大检查之前:券商可以合理利用律师、会计师的工作成果。在这一时期,已经由律师、会计师执行尽职调查程序的事项,券商可以不再重复执行,而直接利用其结果。例如,券商可以直接以审计的财务数据,对公司的财务状况进行分析,而不需要再去调查财务数据的真实性。这是接近于美股的时期。

2012年财务大检查之后:券商进行独立、审慎核查。这就是目前所处的阶段,在监管层强调“独立”核查后,券商基本上需要将律师、会计师执行的尽职调查程序全部重新执行一次。如果律师、会计师出具的文件出现虚假陈述,只要招股说明书中进行了引用,券商也要承担责任。例如,原本只需要由会计师执行的穿行测试、细节测试、函证,券商也必须执行,近期有的项目甚至需要券商复核现金流量表和成本倒轧表的编制过程。

3、实际执行情况

但是,券商一个IPO项目组可能就4-6个人,这里面只有1个人负责法律方面的尽职调查,1-2个人负责财务方面的尽职调查;而律师一个IPO项目组可能有2-3个人,会计师一个IPO项目组可能有8-10个人,所以要券商完全独立重复律师、会计师的工作,难度非常大。

因此,实际上对于具体事项,券商与律师、会计师会有适当分工,以其中一方为主,其他各方共同参与。比如董监高调查表,可以请律师设计表格,券商认可,但访谈的时候必须券商也要在场。比如函证,可以请会计师帮忙填写,但收发过程必须由券商独立进行。

这种分工并无统一标准和尺度,基本上由各项目组自行把握,同时需要考虑券商与律师、会计师的业务合作关系,以及项目组成员之间的私人关系。。。

4、为什么券商需要独立调查?

这个问题

已经答得非常好了,就是因为律师归司法部管,会计师归财政部管,证监会只能管券商,所以在证监会层面,只能让券商承担全部法律及财务问题导致的后果。只是他的回答比较短,居然没什么人去赞同。

PS:有段时间没回答问题了,因为风气越来越差,总是长篇大论的才能得到更多的赞同,尽管有的长篇大论文不对题,或者是网上复制粘贴来的。有的问题其实没那么复杂,本来两三句话就可以说清楚。而且自己码字挺累的,反而还不如复制粘贴的受欢迎。

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